在税收征管实践中，自然人股东平价转让股权、0元转让未实缴出资的股权是否需要缴纳个人所得税以及是否必须核定征收等问题一直是各方争议的焦点与难点。笔者结合我国个人所得税政策、税收管理方式以及相关法律法规，对不同财务状况、不同财产分配权利情形下自然人股东平价转让、0元转让未实缴出资的股权进行分析，提出相应个人所得税征管建议。

　　一、股权转让个人所得税计算与核定征收的关键要素

　　依据个人所得税法第二条、第六条以及个人所得税法实施条例第六条规定，个人转让股权取得的所得属于财产转让所得，应纳税所得额为转让股权的收入额减除股权原值和合理费用后的余额。即计算股权转让所得的个人所得税有三个关键要素，分别是股权转让收入、股权原值和合理费用。若自然人平价转让股权、0元转让未实缴出资的股权，从表现形式上看，均不会产生股权转让所得，也无需缴纳个人所得税。但从反避税角度来看，若个人转让股权取得的所得明显偏低且无正当理由，依据个人所得税法第八条、《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)(以下称第67号公告)第十一条、第十七条规定，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整，对股权转让收入、股权原值等进行核定。

　　依据第67号公告第十二条、第十四条规定，税务机关判定股权转让收入是否明显偏低，以及如何核定股权转让收入的第一关键要素是“股权转让收入(而不是股权原值)是否低于股权对应的净资产份额”；而依据第67号公告第十七条规定，个人能否提供完整、准确的股权原值凭证，能否正确计算股权原值，是税务机关是否需要核定股权原值的关键。税收征管实践中，自然人平价转让股权、0元转让未实缴出资的股权是股权转让收入方面常见的争议问题，是否需要缴纳个人所得税、是否需要核定征收，关键是要比较股权转让收入与股权对应的净资产份额。

　　二、股权对应的净资产份额的计算

　　企业的净资产也就是企业会计准则基本准则中所称的所有者权益(股东权益)，是企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等，即净资产=资产总额-负债总额=所有者投入的资本+直接计入所有者权益的利得和损失+留存收益。

　　依据公司法第四十七条、第九十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。即公司制企业的注册资本=认缴资本≥实缴资本，而所有者投入的资本应为实缴资本。

　　依据民法典第二百六十八条规定，国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。即直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等应由企业的出资人按照约定或者出资比例享有。

　　据此，自然人股东转让股权对应的净资产份额=该股东实缴出资+(净资产-所有股东实缴出资)×约定或者实缴出资比例(以下简称计算公式)。

　　三、案例分析

　　税收征管实践中所称的平价转让股权，是指股东按实缴出资额转让股权，即股权转让收入=该股东实缴出资。税收征管实践中所称的0元转让未实缴出资的股权，是指股东0元转让了其只有认缴出资而没有实缴出资的股权情形。根据计算公式可知，比较股权转让收入与股权对应的净资产份额的关键，是比较企业的净资产与所有股东的实缴出资。相应案例分析及征管建议如下。

　　(一)企业净资产大于所有股东实缴出资

　　1.平价转让股权

　　案例1：2024年7月，李某、张某两人成立了甲有限责任公司(以下简称甲公司)，注册资本1000万元，李某认缴出资400万元占40%股权、张某认缴出资600万元占60%股权。其中，李某实缴出资100万元，张某实缴出资400万元。2025年6月30日，李某将其持有的全部甲公司股权以100万元的价款平价转让给马某。截至李某转让股权时，李某、张某两人认缴资本金一直未全部到位。甲公司2025年6月的财务报表显示，实收资本500万元，盈余公积100万元，未分配利润200万元。假设甲公司资产不涉及土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产。该案例中李某股权转让价格是否明显偏低?李某是否需就其股权转让所得缴纳个人所得税?

　　分析：该案例中甲公司的净资产=500+100+200=800(万元)，大于所有股东实缴出资的500万元(100+400)，即净资产-所有股东实缴出资=800-500=300(万元)>0。根据计算公式可知，无论是按股东间约定还是按实缴出资比例计算股东享有的资产收益，李某平价转让股权对应的净资产份额都大于其实缴出资，也就是股权对应的净资产份额>股权平价转让收入(100万元)，属于第67号公告中股权转让收入明显偏低的情形，应由主管税务机关核定李某的股权转让收入。

　　若甲公司的公司章程约定李某、张某按三七分成享有公司资产收益，李某转让股权对应的净资产份额=100+(800-500)×30%=190(万元)，依据第67号公告关于净资产核定法的规定，应以股权对应的净资产份额核定李某的股权转让收入，即李某的股权转让收入为190万元，股权原值为100万元，则此次股权转让所得额为90万元(190-100，不考虑转让合理费用)，应缴纳个人所得税18万元(90×20%)。

　　若甲公司的公司章程没有约定李某、张某分配享有公司资产收益的比例，则按实缴出资比例计算李某、张某享有的资产收益。李某转让股权对应的净资产份额=100+(800-500)×(100÷500×100%)=160(万元)，依据第67号公告关于净资产核定法的规定，应以股权对应的净资产份额核定李某的股权转让收入，即李某的股权转让收入为160万元，股权原值为100万元，则此次股权转让所得额为60万元(160-100，不考虑转让合理费用)，应缴纳个人所得税12万元(60×20%)。

　　2.0元转让未实缴出资的股权

　　案例2：2024年7月，刘某、王某两人成立了乙有限责任公司(以下简称乙公司)，注册资本1000万元，刘某认缴出资400万元占40%股权、王某认缴出资600万元占60%股权。其中，刘某实缴出资0元，王某实缴出资400万元。2025年6月30日，刘某将其持有的全部乙公司股权以0元价格转让给赵某。截至刘某转让股权时，刘某、王某两人认缴资本金一直未全部到位。乙公司2025年6月的财务报表显示，实收资本400万元，盈余公积100万元，未分配利润200万元。假设乙公司资产不涉及土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产。该案例中刘某股权转让价格是否明显偏低?刘某是否需就其股权转让所得缴纳个人所得税?

　　分析：该案例中乙公司的净资产=400+100+200=700(万元)，大于所有股东实缴出资400万元(0+400)，即净资产-所有股东实缴出资=700-400=300(万元)>0。根据计算公式可知：

　　若乙公司的公司章程约定刘某、王某按三七分成享有公司资产收益，则刘某转让股权对应的净资产份额=0+(700-400)×30%=90(万元)，而刘某0元转让未实缴出资的股权属于第67号公告中股权转让收入明显偏低的情形，应由主管税务机关核定刘某股权转让收入。依据第67号公告关于净资产核定法的规定，应以股权对应的净资产份额核定刘某的股权转让收入，即刘某的股权转让收入为90万元，股权原值为0元，此次股权转让所得额为90万元(90-0，不考虑转让合理费用)，应缴纳个人所得税18万元(90×20%)。

　　若乙公司的公司章程没有约定刘某、王某分配享有公司资产收益的比例，则按实缴出资比例计算刘某、王某享有的资产收益。刘某转让股权对应的净资产份额=0+(700-400)×(0÷400×100%)=0(万元)，则刘某以0元转让其未实缴出资的股权，不属于第67号公告中股权转让价格明显偏低的情形，刘某的股权转让收入为0元，股权原值为0元，此次股权转让所得额为0元(不考虑转让合理费用)，股权转让无需缴纳个人所得税。

　　(二)企业净资产小于等于所有股东实缴出资

　　若企业净资产小于等于所有股东实缴出资，即净资产-所有股东实缴出资≤0，则根据计算公式可知，无论按照股东间约定还是实缴出资比例计算享有的资产收益，自然人股东转让股权对应的净资产份额会始终小于等于该股权转让收入。因此，无论该股东是平价转让股权还是以0元转让其未实缴出资的股权，均以实缴出资额(包括0元出资)作为股权转让价格，由于转让股权对应的净资产份额始终小于等于其实缴出资，该价格不属于第67号公告中股权转让收入明显偏低的情形，无需核定征收个人所得税。

　　综上，笔者认为：

       在企业净资产大于所有股东实缴出资的情况下(通常为盈利企业)，自然人股东平价转让股权(即按实缴出资额转让股权)，无论出资按照约定还是实缴出资比例享有资产收益，均应核定征收其股权转让个人所得税；自然人股东0元转让未实缴出资股权，若按照约定享有资产收益，应核定征收其股权转让个人所得税，若按照实缴出资比例享有资产收益，则无需核定征收其股权转让个人所得税；在企业净资产小于等于所有股东实缴出资的情况下(通常为亏损企业)，自然人股东平价转让股权、0元转让未实缴出资的股权，均无需核定征收其股权转让个人所得税。

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　　(本文刊发于《中国税务》2025年第10期)

　　作者及单位：

　　吕明 国家税务总局税务干部学院

　　郭立江 国家税务总局东营经济技术开发区税务局